02 Mai 2022 Reporter l’imposition en cas de cession d’une société

Lors de la cession d’une société, un chef d’entreprise peut avoir des intérêts à ne pas payer immédiatement l’imposition sur la plus-value. En effet, à défaut de dispositif, la cession de l’outil de travail est taxé au prélèvement forfaitaire unique de 30%.

Certes des mécanismes existent pour diminuer l’impôt sur la plus-value (qui feront l’objet d’un autre article) mais parfois, le dirigeant d’entreprise souhaite récupérer 100% du capital pour réinvestir immédiatement les sommes.

Il faut alors se tourner vers l’article 150-0 B ter du Code général des impôts et le mécanisme dit d’apport cession qui permet de bénéficier au moment de la vente de sa société d’un report d’imposition sur le produit de la vente si vous avez apporté au préalable les titres à une société holding.

Les conditions de report d’imposition

La société « holding » qui va recevoir les titres doit se situer en France, dans l’Union Européenne ou un territoire ayant conclu une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale.

Le régime d’imposition sur les sociétés doit s’appliquer. Les sociétés à l’impôt sur le revenu ne peuvent bénéficier du régime d’apport-cession.

Le dirigeant d’entreprise qui apporte les parts doit en avoir le contrôle. Le CGI donne pour référence 33,33% des droits de vote ou droits dans les bénéfices.

Pour rappel il s’agit d’un apport à une holding et non d’une cession. Néanmoins, le dirigeant qui recevrait une somme en échange (appelée soulte) peut conserver le report d’imposition sous réserve que la soulte n’excède pas 10% de la valeur nominale des titres perçus en échange. Cette soulte est imposable et ne bénéficie pas du report.

Le dirigeant d’entreprise doit être domicilié en France.

Quelle suite après la cession d’une société ?

Pour bénéficier d’un report d’imposition, la holding doit conserver les titres pendant minimum 3 ans à compter de l’apport. Néanmoins, il est possible de céder avant 3 ans et de maintenir le report. Pour cela, le dirigeant doit investir minimum 60% du produit de cession dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Les investissements éligibles sont:

• Financement de moyens permanents d’exploitation commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. L’article exclut précisément la gestion privée du patrimoine. Le loueur meublé non professionnel ne permet pas de maintenir le report. La jurisprudence l’a rappelé récemment.
• Acquisition d’une fraction de capital d’une société à l’IS avec prise de contrôle des sociétés.
• Souscription en numéraire au capital ou augmentation de capital avec les mêmes activités citées.
• Souscription de parts de fonds communs type: FCPR, FPCI, etc.

Pour les 3 premiers points, le réinvestissement doit se maintenir pendant 12 mois minimum. Pour le dernier, le délai est porté à 5 ans.

Une fois le report installé, vous ne payez pas immédiatement l’impôt. Ce qui vous permet alors de générer des revenus sur 100% du produit de cession.

Des possibilités de transmission familiale sont possibles via des donations. Attention, si vous donnez 100% des parts de la holding et que vos enfants la contrôlent, le report est maintenu mais pas exonéré. Ainsi, en cas d’annulation totale des titres ou cession de la holding, la plus-value de cession sera due majorée d’un intérêt de retard.

Comment anticiper la cession de sa société ?

Avant de mettre en place l’article 150 O- B-Ter, sachez que la cession d’une société s’anticipe. Vous devez en effet réaliser une vision globale de vos actifs et décider si le recours au report d’imposition est judicieux.

Par exemple, pour un dirigeant d’entreprise qui ne se rémunère pas en dividendes et bénéficie d’un abattement de 85% sur la cession, le 150 O B Ter pourrait coûter plus cher à terme.

Mais prenons l’exemple d’un dirigeant d’entreprise qui souhaite optimiser sa rémunération sociale. Si l’abattement de 85% ne s’applique pas, il peut par exemple avoir intérêt à créer dès maintenant une holding à dividendes, apporter ses titres et ultérieurement vendre sa société à travers la holding.

Une stratégie 360° semble indispensable pour réaliser les bons choix.